10 SORUDA LİMİTED ŞİRKET OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARI
Dr. Soner ALTAŞ
12 Kasım 2023
Limited Şirkette Olağan Genel Kurul Toplantısı
Limited şirketlerde genel kurulun senede en az bir kez toplantı yapması yasal bir zorunluluktur. Olağan genel kurul toplantısı olarak adlandırılan bu toplantıya hazırlanırken ve toplantıyı yaparken nelere dikkat edilmesi gerektiğini ele aldığımız bu yazımızda, 10 soruda limited şirket olağan genel kurul toplantılarını izah edeceğiz.
1. Limited Şirkette Olağan Genel Kurul Toplantısı Ne Zaman Yapılır?
Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur.
Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının en geç Mart ayı sonuna kadar, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılması gerekmektedir.
2. Limited Şirkette Genel Kurulu Olağan Toplantıya Kimler Davet Eder?
Limited şirketlerde genel kurulu olağan toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak şirket müdürüne –birden fazla iseler müdürler kuruluna– aittir.
Müdür veya müdürler kurulu, süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu olağan toplantıya çağırabilir.
Ancak, müdürler kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut şirketin müdürünün olmaması durumlarında, şirket ortaklarından biri mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.
3. Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısına Ne Zaman ve Nasıl Çağrılır?
Limited şirket ortakları, olağan genel kurul toplantısına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi‘nde yayımlanan ilanla, şirket sözleşmesinde başkaca çağrı usulleri belirtilmişse (örneğin; yerel gazete ile ilan) bu şekilde ve bağımsız denetime tabi olan limited şirketlerce internet sitelerinde yayımlanan ilanla çağrılırlar.
Bu ilanların yanı sıra, toplantı günü ile gündemin ve ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin, pay defterinde yazılı ortaklara, iadeli taahhütlü mektupla da bildirilmesi gerekmektedir.
Limited Şirkette genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır.
4. Olağan Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilir?
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve ortaklara gönderilecek mektuplarda;
- Toplantı günü ve saati;
- Toplantı yeri;
- Gündem;
- Gündemde sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri;
- Çağrının kimin tarafından yapıldığı;
- Finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, müdür/müdürler kurulu yıllık faaliyet raporunun, kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde ortakların incelemesine hazır bulundurulduğu
belirtilir.
İlanda, ayrıca, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneğine de yer verilir.
5. Olağan Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Hangi Hususlara Yer Verilir?
Limited şirketin olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:
- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
- Müdür veya müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
- Şirket bağımsız denetime tabi ise denetçi raporlarının okunması.
- Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
- Müdürlerin ibrası.
- Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
- Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi.
- Görev süreleri sona ermiş olan müdürlerin seçilmesi, şayet şirket sözleşmesinde görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
- Şirket bağımsız denetime tabi ise denetçinin seçimi.
- Açıkça belirtmek şartıyla lüzum görülecek sair hususlar.
6. Olağan Genel Kurul Toplantısında Hangi Belgeler Hazır Bulundurulur?
Limited şirketin olağan genel kurul toplantısının yapıldığı yerde;
- Şirket sözleşmesi;
- Pay defteri;
- Hazır bulunanlar listesi;
- Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler;
- Müdür/müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu;
- Şirket bağımsız denetime tabi ise denetçi raporu;
- Finansal tablolar;
- Gündem;
- Gündemde sözleşme değişikliği varsa değişiklik tasarısı
hazır bulundurulur
7. Limited Şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulur mu?
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulundurulmasını şart koşmakta idi.
Ancak, 6102 sayılı TTK böyle bir zorunluluğa dahi yer vermemiştir.
Dolayısıyla, limited şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisi bulundurulmaz.
8. Limited Şirket Ortakları Olağan Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılabilirler mi?
Limited şirket ortaklarının elektronik ortam üzerinden genel kurula katılmaları ve oy kullanmaları mümkündür.
Ancak, bu imkandan faydalanabilmek için, limited şirketlerin Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ’deki genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin sözleşme hükmü örneğini aynen şirket sözleşmelerine almaları gerekmektedir.
9. Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısına Temsilci Vasıtasıyla Katılabilirler mi?
Limited şirket ortağının, genel kurula bizzat katılması genel kuraldır.
Ancak, ortak, katılamadığı genel kurullara, temsilcisi olarak ortak olan ya da olmayan bir kişiyi de yollayabilir.
10. Limited Şirkette Çağrı ve Toplantı Yapılmadan Olağan Genel Kurul Kararları Alabilir mi?
Evet, alabilir. Ancak, genel kurulun çağrısız olarak toplanıp karar alabilmesi için şirket ortaklarından hiçbirinin toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi ve bütün ortakların genel kurul toplantısında hazır bulunması gerekir. Çağrısız olarak toplanan bu genel kurullarda, gündeme madde eklenmesi, toplantıya katılanların oybirliği ile alınır.
TTK’ya göre limited şirkette genel kurul toplantı yapmadan da karar alabilir. Bunun için ortakların hiçbirisinin sözlü görüşme talebinde bulunmaması ve ortaklardan birisinin yazılı bir öneri hazırlayıp diğer ortakların yazılı onayına sunması gerekir.
Elden dolaştırma yoluyla karar veya sirküler karar diye adlandırılan bu kararın geçerlilik kazanabilmesi için, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması gerekir.
Çağrının doğuracağı maliyet ve zaman kaybı dikkate alındığında, ortak sayısı az olan limited şirketlerde genel kurul toplantılarının bu usullerle yapılmasını önermekteyiz.