10 Soruda Anonim Şirket Olağan Genel Kurul Toplantıları

10 SORUDA ANONİM ŞİRKET OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARI

Dr. Soner ALTAŞ

12 Kasım 2023

Anonim Şirkette Olağan Genel Kurul Toplantısı

Anonim şirketlerde genel kurulun senede en az bir kez toplantı yapması gerekiyor. Olağan genel kurul toplantısı olarak adlandırılan bu toplantıya hazırlanırken ve toplantıyı yaparken nelere dikkat edilmesi gerektiğini ele aldığımız bu yazıda, 10 soruda anonim şirket olağan genel kurul toplantılarını cevaplıyoruz

1. Olağan Genel Kurul Toplantısı Ne Zaman Yapılır?

Olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir.

Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının hesap dönemini izleyen yılın ilk üç ayı içinde -yani bu senenin en geç  Mart ayı sonuna kadar yapılması gerekiyor.

2. Olağan Genel Kurul Toplantısı Nerede Yapılır?

Eğer şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm yok ise, genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

Genel kurul toplantısının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir.

3. Genel Kurulu Olağan Toplantıya Kimler Davet Eder?

Genel kurulu toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir.

Ancak, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması durumlarında, paysahiplerinden biri de mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.

4. Şirket Ortakları Olağan Genel Kurul Toplantısına Ne Zaman ve Nasıl Çağrılır?

  • Şirket ortakları (paysahipleri), olağan genel kurul toplantısına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla, şirket esas sözleşmesinde başkaca çağrı usulleri belirtilmişse (örneğin; yerel gazete ile ilan) bu şekilde ve bağımsız denetime tabi olan şirketlerce internet sitelerinde yayımlanan ilanla çağrılırlar.
  • Bu ilanların yanı sıra, “toplantı günü ile gündemin” ve “ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin”, pay defterinde yazılı paysahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla da bildirilmesi gerekmektedir.
  • Genel kurul toplantısına çağrının, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması şarttır. Örneğin; 20 Mart 2013 tarihinde yapılacak genel kurula ilişkin çağrının, en geç 4 Mart 2013 tarihinde ilan edilmesi gerekir.

5. Olağan Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilir?

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;

  • Toplantı günü ve saati;
  • Toplantı yeri;
  • Gündem;
  • Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri;
  • Çağrının kimin tarafından yapıldığı;
  • Finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu

belirtilir.

İlanda, ayrıca, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneğine de yer verilir.

6. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Hangi Hususlara Yer Verilir?

Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

  1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
  2. Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
  3. Denetçi raporlarının okunması.
  4. Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
  5. Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
  6. Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
  7. Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
  8. Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
  9. Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
  10. Bağımsız denetime tabi şirketlerde) Denetçinin seçimi.
  11. (Açıkca belirtilmek kaydıyla) Lüzum görülecek sair hususlar.

7. Olağan Genel Kurul Toplantısında Hangi Belgeler Hazır Bulundurulur?

Olağan genel kurul toplantısının yapıldığı yerde;

  • Şirketin esas sözleşmesi;
  • Pay defteri;
  • Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler; yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu;
  • Denetçi raporu;
  • Finansal tablolar;
  • Gündem;
  • Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı;
  • Hazır bulunanlar listesi;
  • Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı

hazır bulundurulmalıdır.

8. Olağan Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulur mu?

6102 sayılı TTK’ya ve ikincil düzenlemelere göre;

a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

b) Bunların dışında kalan diğer şirketlerde ise, gündeminde;

  • Sermayenin arttırılması;
  • Sermayenin azaltılması;
  • Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi;
  • Kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması;
  • Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması;
  • Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği;
  • Birleşme, bölünme, tür değişikliği

konuları bulunan genel kurul toplantılarında,

c) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,

d) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,

Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur.

Yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.

Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

9. Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılabilirler mi?

Anonim şirket ortaklarının elektronik ortam üzerinden genel kurula katılmaları ve oy kullanmaları mümkündür. Ancak, bu imkandan faydalanabilmek için, anonim şirketlerin Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelikteki genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmü örneğini aynen esas sözleşmelerine almaları gerekmektedir.

Pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde 1 Ekim 2012 tarihi itibariyle genel kurullara elektronik ortamda katılma zorunlu hâle getirildiğinden, borsa şirketlerinin paysahipleri, MKK’nın sağladığı sistem üzerinden şirketin olağan genel kurul toplantısına elektronik ortam üzerinden katılabilirler.

10. Ortak Olağan Genel Kurul Toplantısına Temsilci Vasıtasıyla Katılabilir mi?

Paysahibinin, genel kurula bizzat kendisinin katılması genel ilkedir. Ancak, paysahibi, katılamadığı genel kurullara, temsilcisi olarak paysahibi olan ya da olmayan bir kişiyi de yollayabilir.

Bu amaçla düzenlenecek vekaletnamede; şirketin unvanı, vekaletnamenin ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması gerekir.

Güncelleme tarihi 30 Mayıs 2024

İlgili Yazılar

error: Telif Hakkı Uyarısı