NOTERDE DÜZENLENEN HİSSE DEVİR SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN HARÇ VE VERGİ İSTİSNALARI

Dr. Soner Altaş

29 Şubat 2024

Limited şirketlerde esas sermaye paylarının devri için düzenlenecek Hisse Devir Sözleşmesi’nin noterde imzalanması gerekiyor. Çünkü, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, limited şirkette hisse devirleri için bu koşulu arıyor. Anonim şirketlerde ise, çıplak payların devrine ilişkin Hisse Devir Sözleşmelerinin noterde düzenlenmesine dair yasal bir zorunluluk bulunmuyor. Buna rağmen, bazen kişiler daha sağlam olur düşüncesiyle anonim şirket hisse devir sözleşmelerini de noterde yapma ihtiyacı duyuyor.

Peki, ister anonim ister limited olsun, noterde düzenlenen ve imzalanan hisse devir sözleşmeleri için noter harcı ve damga vergisi ödeniyor mu? Yazımızda bu konuyu ele alacağız.

I. Hisse Devir Sözleşmesine İlişkin Noter Harcı İstisnası

2/7/1964 tarihli ve 492 sayılı Harçlar Kanununun 38 inci maddesinde, noter harcına konu işlemler düzenlenmiş ve noter harcına tabi işlemler de kanuna bağlı (2) sayılı tarifede belirtilmiştir.

Buna karşılık, 492 sayılı Kanunun 123 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında, anonim, paylı komandit, limited şirket ve kooperatiflerin kuruluş, pay devri, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve tür değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemlerin bu Kanunda yazılı harçlardan müstesna olduğu hüküm altına alınmıştır.

Dolayısıyla, anonim veya limited şirketlerin paylarının devrine ilişkin olarak noterlerde düzenlenen Hisse Devir Sözleşmeleri, 492 sayılı Harçlar Kanununun 123 üncü maddesi uyarınca, noter harcına tabi tutulmaz.

II. Hisse Devir Sözleşmesine İlişkin Damga Vergisi İstisnası

Damga vergisine tabi kağıtlar, 1/7/1964 tarihli ve 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’na ekli (1) sayılı tabloda sayılmıştır. Anılan tablonun “I. Akitlerle ilgili kağıtlar” başlıklı bölümünün A/l fıkrasında, belli parayı ihtiva eden mukavelenameler, taahhütnameler ve temliknamelerin nispi damga vergisine tabi olacağı belirtilmiştir. Buna karşılık, Kanuna ekli (2) sayılı tablonun “IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar” başlıklı bölümünün (16) numaralı fıkrasında, anonim ve limited şirketlerin kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna olduğu hükme bağlanmıştır.

Bu hükümler ışığında, anonim ve limited şirketlerin paylarının devrine ilişkin olarak noterlerde düzenlenen Hisse Devir Sözleşmeleri, damga vergisine tabi tutulmaz.

III. Yabancılara Yapılacak Pay Devirlerinde İstisna Hükümlerinin Uygulanması

488 sayılı Damga Vergisi Kanunu ve 492 sayılı Harçlar Kanununun Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş anonim ve limited şirketlerin pay devrine ilişkin istisna hükümlerinde, pay devrinin yapılacağı kişiler yönünden yerli veya yabancı ayrımına gidilmemiştir.

Bu bağlamda, yabancılara yapılacak anonim veya limited şirket pay devri işlemleri ve bu işlemlerle ilgili düzenlenen kağıtlar da damga vergisi ve harç istisnasından yararlanabilir.

Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın konuya dair Özelgesi’ne TacirSoft Hukuk Bilgi Sisteminden ulaşabilirsiniz.