ORGANİZE SANAYİ BÖLGESİ GENEL KURUL TOPLANTI VE MÜZAKERE DEFTERİ

Dr. Soner ALTAŞ

12 Kasım 2023

OSB Genel Kurulu

Genel kurula geçen müteşebbis heyetin sona erdiği OSB’lerde genel kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanıyor ve olağan genel kurul toplantısının da her yılın ilk altı ayı içinde yapılması gerekiyor.

OSB’lerde Defter Tutma Yükümlülüğü

OSB’ler tarafından tutulacak defterlere ilişkin olarak son yıllarda önemli değişiklikler hayata geçirilmiştir:

• İlk olarak, 2017 yılında 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu’nun 25’inci maddesinin son fıkrasına “OSB’lerde tutulacak defterler ve genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcisi konularında OSB mevzuatında hüküm bulunmayan hâllerde 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır.” hükmü eklenmiş,
• 16 Nisan 2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan değişiklik ile Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 53’üncü maddesine OSB’lerin pay defteri hariç olmak üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda anonim şirket için öngörülen defterleri tutacakları yönünde hüküm getirilmiş,
• Son olarak da 2020 yılında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından Organize Sanayi Bölgelerinin Ve Organize Sanayi Bölgeleri Üst Kuruluşunun Defterlerine İlişkin Genelge yürürlüğe konulmuştur.

OSB’ler Tarafından Tutulması Zorunlu Olan Defterler

A. Müteşebbis Heyet Aşamasındaki OSB’ler Tarafından Tutulacak Defterler

Müteşebbis heyet aşamasında olan OSB’ler;

1. Yevmiye defteri,
2. Defteri kebir,
3. Envanter defteri,
4. Yönetim kurulu karar defteri,
5. Müteşebbis heyet toplantı ve müzakere defteri

tutmakla yükümlüdür.

B. Müteşebbis Heyetin Görevinin Sona Erdiği Genel Kurula Geçen OSB’ler Tarafından Tutulacak Defterler

Müteşebbis heyetin görevinin sona erdiği genel kurula geçen OSB’ler;

1. Yevmiye defteri,
2. Defteri kebir,
3. Envanter defteri,
4. Yönetim kurulu karar defteri,
5. Genel kurul toplantı ve müzakere defteri

tutmakla yükümlüdür.

OSB Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, genel kurula geçen OSB’lerin genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği bir defterdir. Bu defter, ciltli olmalı ve sayfa numaraları teselsül etmelidir.

Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine Yapılacak Kayıtlar

Genel kurul toplantı ve müzakere defterine, ister olağan ister olağanüstü olsun, OSB’nin genel kurul toplantılarında alınan kararlar kaydedilmelidir.

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, OSB genel kurul toplantısı yapılırken genel kurulda sorulan sorular, verilen cevaplar, sunulan önergeler, alınan kararlar işlenerek düzenlenebileceği gibi hazırlanan toplantı tutanağının deftere yapıştırılması şeklinde de tutulabilir.

Uygulamada genelde genel kurul toplantı tutanağı bilgisayar ortamında yazılıp imzalandıktan sonra bu deftere yapıştırılmaktadır. Ancak, anılan kararları el yazısı ile karar defterine kaydetmenin önünde bir engel de bulunmamaktadır.

Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Açılış Onayı

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, açılış onayına tabi bir defterdir. Yeterli yaprağı varsa, bu defterin, izleyen faaliyet dönemlerinde açılış onayı yaptırmaksızın kullanılması mümkündür. Yani, genel kurul toplantı ve müzakere defteri bir defa açılış onayına tabi tutulduktan sonra, dolana kadar açılış onayı yaptırılmadan kullanılabilir.

Defterin yıl içinde dolması dolayısıyla veya başka sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur kalınması durumunda ise, yeni ihdas edilecek genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayı kullanılmaya başlanmadan önce notere yaptırılır.

Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Kapanış Onayı

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, kapanış onayına tabi değildir, bu nedenle anılan defter için kapanış onayı yaptırılması gerekmez.

OSB Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterini Tutmamanın ve Saklamamanın Cezası

Genel kurula geçen OSB’lerde, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi hallerinde, sorumlular, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 562’nci maddesinin altıncı fıkrası gereğince, 300 günden az olmamak üzere adlî para cezasıyla cezalandırılırlar.

“Sorumlular” kavramının kapsamına girecek kişiler olarak akla ilk OSB yönetim kurulu üyeleri gelmektedir.

Öngörülen cezanın ağırlığını ortaya koyabilmek için, Yasa metnindeki “300 günden az olmamak üzere adlî para cezası” ibaresini de açmak gerekir. Burada devreye Türk Ceza Kanunu girmektedir.

5237 sayılı Türk Ceza Kanunu (TCK)’nun 52’nci maddesinin birinci fıkrasında; adlî para cezasının “beş günden az ve kanunda aksine hüküm bulunmayan hallerde yediyüzotuz günden fazla olmamak üzere belirlenen tam gün sayısının, bir gün karşılığı olarak takdir edilen miktar ile çarpılması suretiyle hesaplanan meblağın hükümlü tarafından Devlet Hazinesine ödenmesi”nden ibaret olduğu belirtilmiştir.

Maddenin ikinci fıkrasında ise bir gün karşılığı adlî para cezasının miktarının en az yirmi, en fazla yüz Türk Lirası olması hükme bağlanmış ve miktarın -bu alt ve üst sınırlar arasında- kişinin ekonomik ve diğer şahsi halleri göz önünde bulundurularak takdir edileceği ifade edilmiştir.

TCK’nın bahsi geçen hükümleri ışığında,  OSB’nin genel kurul toplantı ve müzakere defterinin hiç tutulmaması veya bu ad altında bir defter bulunmakla birlikte içerisinde hiçbir kayda yer verilmemesi hallerinde, sorumlularına, 6.000 TL ilâ 73.000 TL adlî para cezası verilir. Anılan cezayı yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı uyguladığınızda cezanın ulaşacağı toplam rakamın büyüklüğü daha iyi anlaşılacaktır.