ANONİM ŞİRKETTE PAY VE HİSSE SENEDİ DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
Dr. Soner ALTAŞ
4 Kasım 2023
Anonim Şirket Paylarının ve Hisse Senetlerinin Devri
Anonim şirkette, payların ve çıkarılmışsa hisse senetlerinin devri mümkündür.
- Hamiline yazılı hisse senetleri, teslim ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılacak bildirim (Hamiline Pay Kayıt Sistemi’nde yapılacak devir kaydı) ile devredilir.
- Nama yazılı hisse senetleri, senedin ciro edilmesi ve devralana teslim edilmesi ile devir edilmektedir.
- “Çıplak pay” olarak adlandırılan hisse senedine bağlanmamış payların devri Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiştir. Uygulamada çıplak payların devri genel hükümlere göre yapılmakta, pay sahibi ile payları satın almak isteyen üçüncü kişi yahut diğer pay sahipleri arasında yazılı bir Hisse Devir Sözleşmesi imzalanmaktadır.
Anonim Şirket Paylarının ve Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ‘nun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydı ve şirket esas sözleşmesinde düzenleme yapmak koşuluyla, anonim şirkette payların ve hisse senetlerinin devrine sınırlama getirilmesi mümkündür.
Devri Kısıtlamak İçin Gerekli Yetersayı
Payların ve hisse senetlerinin devrinin sınırlandırılmasına yönelik esas sözleşme değişikliği, anonim şirket sermayesinin en az % 75’ini (yüzde yetmişbeşini) oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla kararlaştırılabilir.
Pay ve Hisse Senedi Devrinin Sınırlandırılması Usulü
Şirket esas sözleşmesi ile sınırlandırma halinde, anonim şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.
Pay ve Hisse Senedi Devrinin Sınırlandırılmasında Önemli Sebepler
Önemli sebepler, TTK’da, pay sahipleri çevresinin bileşimi, şirketin işletme konusu ve işletmenin ekonomik bağımsızlığı olarak belirlenmiştir.
Pay ve Hisse Senedi Devrinin Sınırlandırmanın Sonuçları
Anonim şirket, payların veya hisse senetlerinin devri için gerekli olan onayı vermediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.
Sınırlandırmaya Rağmen Pay ve Hisse Senedi Devrinin Onaylanmış Sayıldığı Haller
Sözleşmesel bağlam halinde, anonim şirket, pay devrini onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır.