Limited Şirkette Sermaye Artırım Kararının Butlanı: Şartları, Davası ve Sonuçları
Limited şirkette sermaye artırım kararının butlanı nedir? Hangi durumlarda genel kurulun sermaye artırımı kararı geçersiz olur? dava süresi ve hukuki sonuçları nelerdir?
Limited Şirkette Sermaye Artırım Kararlarının Butlanı Nedir?
Limited şirketlerde sermaye artırımı, genel kurul tarafından alınan bir karar ile gerçekleştirilir. Bu karar bir hukukî işlem niteliği taşıdığı için Türk Borçlar Kanunu’nda yer alan geçerlilik kurallarına tabidir.
Bir sermaye artırım kararının butlanla sakatlanması, söz konusu kararın başlangıçtan itibaren hiçbir hukuki sonuç doğurmaması anlamına gelir.
Türk Borçlar Kanunu’na göre bir hukukî işlem;
- kamu düzenine aykırıysa
- emredici hükümlere aykırıysa
- ahlâk ve adaba aykırıysa
- kişilik haklarını ihlal ediyorsa
- konusu bakımından imkânsız ise
geçersiz sayılır.
Bu durumda genel kurul kararı şeklen alınmış olsa bile hukuken “ölü doğmuş” sayılır ve hiçbir sonuç doğurmaz.
Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı
Limited şirketlerde genel kurul kararlarının butlanına ilişkin hükümler doğrudan düzenlenmemiştir. Bunun yerine, anonim şirketlere ilişkin düzenlemeler kıyas yoluyla uygulanır.
TTK’nın 622. maddesi uyarınca:
- anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ilişkin hükümler
- limited şirket genel kurul kararları için de uygulanır.
Bu kapsamda özellikle şu nitelikteki kararlar batıl sayılır:
- ortağın genel kurula katılma hakkını sınırlandıran kararlar
- ortağın asgarî oy hakkını ortadan kaldıran kararlar
- ortağın dava açma hakkını sınırlayan kararlar
- kanundan doğan vazgeçilmez hakları ortadan kaldıran kararlar
- şirketin temel yapısını bozan kararlar
- sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar
Sermaye Artırım Kararının Butlanına Yol Açan Durumlar
Limited şirkette sermaye artırımı kararının geçersiz sayılmasına neden olabilecek bazı temel hukuki durumlar bulunmaktadır.
1.Toplantı ve Karar Yetersayılarına Uyulmaması
Sermaye artırımı, limited şirketlerde önemli kararlar arasında yer alır ve aynı zamanda şirket sözleşmesinde değişiklik yapılmasını gerektirir.
Bu nedenle kanun, bu kararlar için ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisabı öngörmüştür.
TTK’nın 621. maddesine göre sermaye artırımı için:
Toplantı nisabı
Oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu bulunmalıdır.
Karar nisabı
Genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisi gerekir.
Bu şartlara uyulmadan alınan sermaye artırım kararları geçersiz sayılabilir.
2.Sermayenin Korunması İlkesinin İhlali
Sermaye artırımında önemli ilkelerden biri sermayenin korunması ilkesidir.
Limited şirketlerde sermaye artırımı konusunda ayrıntılı düzenleme bulunmasa da, şirketin kuruluşuna ilişkin kurallara uyulması gerekir.
Ticaret Sicili Yönetmeliği’ne göre sermaye artırımının tescili sırasında;
- sermayenin tamamen ödendiğine
- karşılıksız kalıp kalmadığına
- şirket özvarlığının durumuna
- iç kaynaklardan karşılanan tutarın gerçekten mevcut olduğuna
ilişkin mali müşavir veya denetçi raporu ticaret siciline sunulmalıdır.
Bu nedenle payların nakdî bedelleri tamamen ödenmeden dış kaynaklı sermaye artırımı yapılması, artırım kararının geçersizliği iddiasına yol açabilir.
3.Rüçhan Hakkının İhlali
Limited şirketlerde ortakların sermaye artırımına payları oranında katılma hakkı bulunmaktadır.
Bu hak rüçhan hakkı olarak adlandırılır.
Kanuna göre:
- ortaklara rüçhan hakkını kullanmaları için en az 15 gün süre verilmelidir
- bu hak haklı sebepler varsa sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir
Ancak rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması durumunda:
- hiçbir ortak haksız şekilde zarara uğratılamaz
- hiçbir kişi haklı görülmeyecek şekilde avantaj elde edemez
Haklı bir sebep olmaksızın rüçhan hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması sermaye artırım kararının geçersizliği sonucunu doğurabilir.
Butlan Davasının Açılma Süresi
Butlanla sakatlanan genel kurul kararları için iptal davalarında öngörülen süre uygulanmaz.
Yargıtay kararlarına göre:
Limited şirket genel kurulunun sermaye artırımı kararının butlanının tespiti davası herhangi bir süreye bağlı olmaksızın her zaman açılabilir.
Butlan Davasının Sonuçları
Mahkeme sermaye artırım kararının batıl olduğuna karar verirse, kararın sonuçları geriye etkili olarak ortadan kalkar.
Bunun başlıca sonuçları şunlardır:
- sermaye artırım kararı tüm sonuçlarıyla ortadan kalkar
- şirket sermayesi artırım öncesi seviyesine döner
- sermaye artırımı taahhütleri hükümsüz hale gelir
Ortaklık Yapısına Etkileri
Sermaye artırım kararının butlanı, şirketin ortaklık yapısını da değiştirebilir.
Örneğin:
- sermaye artırımı sırasında şirkete yeni ortaklar alınmışsa
- artırım kararı batıl sayıldığında bu kişilerin ortaklığı da sona erer
Bu durumda şirketin ortaklık yapısı eski haline döner.
Sermaye Artırım Kararı Geçerli Olduğunda Ne Olur?
Eğer sermaye artırım kararı;
- yoklukla sakatlanmamışsa
- butlan niteliği taşımıyorsa
- iptali gerektiren bir durum yoksa
bu karar toplantıya katılan veya katılmayan tüm ortaklar için bağlayıcıdır.
Karara karşı oy kullanmış olan ortaklar bakımından da karar geçerliliğini korur.
Sık Sorulan Sorular
Sermaye artırımı kararının butlanı ne demektir?
Sermaye artırımı kararının butlanı, genel kurul tarafından alınan kararın hukuka aykırılık nedeniyle başlangıçtan itibaren geçersiz sayılmasıdır.
Limited şirkette sermaye artırımı kararı hangi durumlarda geçersiz olur?
Toplantı ve karar nisaplarına uyulmaması, sermayenin korunması ilkesinin ihlali veya rüçhan hakkının haksız şekilde sınırlandırılması durumlarında sermaye artırımı kararı geçersiz sayılabilir.
Butlan davası ne zaman açılabilir?
Butlan davası herhangi bir süreye bağlı değildir ve her zaman açılabilir.
Butlan kararı verilirse ne olur?
Mahkeme butlan kararı verirse sermaye artırımı tüm sonuçlarıyla ortadan kalkar ve şirket sermayesi eski seviyesine döner.
Limited şirkette sermaye artırım kararının butlanı hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.