Anonim Şirketlerde Statü Yedeklerinin Kar Dağıtımında Kullanılması
Anonim ortaklıklarda statü yedekleri ile kar dağıtımı mümkün müdür? Evet, mümkündür. Bununla birlikte, anonim şirketlerde statü akçeleri (genel ihtiyari yedek akçeler), kanuni yedek niteliği taşıyıp taşımadığına ve esas sözleşmede kullanım amacının nasıl belirlendiğine göre kar payı dağıtımında kullanılabilir. Kanuni yedek niteliğindeki statü akçeleri, belirli sınırların altındayken kar payı dağıtımına konu edilemez. Buna karşılık, kanuni yedeklerden bağımsız olarak ayrılan ve esas sözleşmede kar payı dağıtımında kullanılabileceği öngörülen statü akçeleri genel kurul kararıyla dağıtıma konu edilebilir.
İşte bu yazıda, esas sözleşmeye göre ayrılan statü akçelerinin hangi hallerde kar payı dağıtımına konu edileceği, isteğe bağlı yedek akçe ayrımı ve kullanımı, uygulamalı örneklerle açıklanmaktadır.
1.Anonim Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı ve Statü Akçesi Ayrımı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 509’uncu maddesinin ikinci fıkrasında, kar payının yalnızca net dönem karı ile serbest yedek akçelerden dağıtılabileceği düzenlenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (eTK) döneminde olduğu gibi, anonim şirketlere kanuni yedek akçeler dışında isteğe bağlı (ihtiyari) yedek akçe ayırma imkânı da tanımaktadır.
İsteğe bağlı yedek akçeler;
- esas sözleşmeye göre ayrılanlar ve
- genel kurul kararıyla ayrılanlar
olmak üzere iki ana gruba ayrılmaktadır.
Uygulamada, şirket esas sözleşmesine dayanılarak ayrılan ve Tek Düzen Hesap Planında 541 no.lu muhasebe hesabında izlenen bu yedekler çoğunlukla “statü akçeleri veya yedekleri” olarak adlandırılmaktadır.
2.Anonim Şirketlerde Statü Akçe Ayırmanın Yolları
eTK’da yer alan ihtiyari yedek akçeye ilişkin düzenleme, TTK’da da büyük ölçüde korunmuştur. Kavramlar sadeleştirilmiş; ancak sistematik açıdan esaslı bir değişiklik yapılmamıştır. Buna göre, esas sözleşme ile iki farklı şekilde isteğe bağlı yedek akçe ayrılması mümkündür.
2.1. Esas Sözleşme ile Kanuni Yedek Sınırlarının Artırılması
Bu yöntemde;
- yıllık karın yüzde beşinden fazla tutarın yedek akçeye ayrılacağı ve
- yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği
esas sözleşmede öngörülür.
Bu şekilde ayrılan yedek akçeler;
- kanuni yedek akçelere dahil kabul edilir,
- çözülmeleri ve kullanılmaları bakımından da kanuni yedek akçelere uygulanan kurallara tabi olur.
Başka bir ifadeyle, bu yöntemle oluşturulan statü akçeleri, hukuki nitelik bakımından kanuni yedek akçe sayılmaktadır.
2.2. Kanuni Yedeklerden Bağımsız Statü Akçeleri
İkinci yöntemde ise;
- kanuni yedek akçelerden tamamen bağımsız bir kalem olarak yedek akçe ayrılması ve
- bu yedeklerin hangi amaçlarla kullanılacağının
esas sözleşmede belirlenmesi mümkündür.
Bu kapsamda yedek akçeler;
- kar payı dağıtımı,
- sermaye artırımı,
- olağanüstü yenileme giderleri,
- itfalar
gibi belirli amaçlara özgülenebileceği gibi, hiçbir amaca bağlanmaksızın da ayrılabilir.
Bu yedeklerin özgülenme amacı ve harcama yollarının belirlenmesi tamamen şirketin yetkili organlarının tasarrufuna bırakılmıştır.
3.Statü Akçelerinin Hukuki Niteliğine Göre Kar Payı Dağıtımı
3.1. Kanuni Yedek Akçe Niteliği Taşıyan Statü Akçeleri
Esas sözleşme ile ayrılan ve kanuni yedek akçe niteliği kazanan statü akçeleri bakımından;
- esas sözleşme ile ayrılmış olmaları,
- onları serbest yedek haline getirmez.
Bu nedenle;
Biriken kanuni yedek akçeler toplamı, şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin yarısının altında kalıyorsa, bu tutar kar payı dağıtımında kullanılamaz.
Buna karşılık;
- birikmiş kanuni yedeklerin toplamı,
şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin yarısını aşarsa,
yalnızca aşan kısım kar payı dağıtımında kullanılabilir.
3.2. Esas Sözleşmede Farklı Bir Tahsis Amacı Öngörülmüşse
Eğer esas sözleşmede;
- kanuni yedek akçenin,
- kanuni veya sözleşmesel tavanı aşan kısmının,
kar payı dağıtımı dışında bir amaca tahsis edileceği öngörülmüşse, bu yedeklerin kar payı dağıtımında kullanılabilmesi için:
- ilgili amaç hükmünün kaldırılması veya
- kar payı dağıtımına imkân verecek şekilde değiştirilmesi
gerekir.
3.3. Kanuni Yedeklerden Bağımsız Statü Akçeleri
Kanuni yedek akçelerden bağımsız olarak ayrılan statü akçelerinde ise;
- esas sözleşmede kar payı dağıtımında kullanılabilecekleri açıkça belirtilmişse veya
- herhangi bir kullanım amacına bağlanmamışlarsa,
genel kurul kararıyla kar payı dağıtımında kullanılmaları mümkündür.
4.Uygulamaya Yönelik Örnek
(X) Anonim Şirketinin esas sözleşmesinde;
“Yıllık karın yüzde yirmisinin, ödenmiş sermayenin yüzde ellisini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılacağı”
hükmü yer almaktadır.
Şirket bilgileri
- Esas sermaye: 1.000.000 TL
- Ödenmiş sermaye: 800.000 TL
- 2025 yılı karı: 500.000 TL
- 2025 yılı sonu toplam kanuni yedek akçe: 175.000 TL
Kanuni yedek akçe tavanı, ödenmiş sermayenin %50’si olan 400.000 TL’dir.
Bu nedenle;
- 2025 yılı karının %20’si olan 100.000 TL genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
- Toplam kanuni yedek akçe tutarı 275.000 TL olur.
Şirketin esas sermayesinin yarısı olan 500.000 TL’ye ulaşılıncaya kadar, bu yedekler kar payı dağıtımında kullanılamaz.
İlerleyen yıllarda, kanuni yedek akçeler toplamı 500.000 TL’yi aşarsa, yalnızca aşan kısım kar payı dağıtımında kullanılabilir.
5.Sonuç
Statü akçelerinin kar payı dağıtımında kullanılıp kullanılamayacağı;
- bu yedeklerin kanuni yedek niteliğinde olup olmadığına ve
- esas sözleşmede kullanım amacının nasıl düzenlendiğine
bağlıdır.
Özetle;
- kanuni yedek niteliği taşıyan statü akçeleri, belirli sınırların altında kaldığı sürece kar payı dağıtımında kullanılamaz,
- kanuni yedeklerden bağımsız ve esas sözleşmede kar payı dağıtımına imkân tanınan statü akçeleri ise genel kurul kararıyla kar payına konu edilebilir.
Anonim ortaklıklarda statü yedekleri ile kar dağıtımı hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.