Anonim Şirketlerde Kanuni Yedek Akçe Ayırma ve Kar Dağıtımında Kullanma Şartları
Anonim ortaklıklarda yasal yedekler ile kar dağıtımı mümkün müdür? Anonim şirketlerde kanuni yedek akçeler ne zaman ve hangi şartlarla kar payı dağıtımında kullanılabilir? Genel kanuni yedek akçeler, şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin yarısını aşmadıkça kar payı dağıtımında kullanılamaz. Bu tutar aşıldığında ise yalnızca aşan kısım kar payı dağıtımına konu edilebilir.
Şirketin iktisap ettiği kendi payları için ayrılan yedek akçeler ise, ilgili paylar devredilmeden veya yok edilmeden kar payı dağıtımında kullanılamaz. Bu yazıda genel kanuni yedek akçelerin harcama sınırı, holding şirketler için istisnalar, uygulamalı örneklerle açıklanmıştır.
I.Kanuni Yedek Akçeler Hangi Kalemlerden Oluşur?
Kanuni yedek akçeler iki ana başlık altında düzenlenmektedir:
- Genel kanuni yedek akçe
- Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan yedek akçe
Genel kanuni yedek akçe kapsamında;
- yıllık karın %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar,
- bu sınıra ulaşıldıktan sonra ise;
aşağıdaki tutarlar genel kanuni yedek akçeye eklenir:
- Pay senedi ihraç primlerinin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış kısmı,
- Iskat kazançları,
- Pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u (II. tertip kanuni yedek akçe).
Ayrıca, anonim şirket;
iktisap ettiği kendi payları için, bu payların iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe ayırmak zorundadır.
II.Genel Kanuni Yedek Akçenin Harcama Sınırı
Genel kanuni yedek akçelerin hangi amaçlarla kullanılabileceği açık şekilde sınırlandırılmıştır.
Genel kanuni yedek akçe;
- şirketin esas sermayesinin veya
- çıkarılmış sermayesinin
yarısını aşmadıkça, sadece aşağıdaki amaçlarla kullanılabilir:
- zararların kapatılması,
- işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmenin devamının sağlanması,
- işsizliğin önüne geçilmesine veya sonuçlarının hafifletilmesine yönelik önlemler alınması.
Bu kapsamda;
esas sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısına kadar olan genel kanuni yedek akçeler, hukuki nitelik itibarıyla bağlı (özel) yedek akçe niteliğindedir.
III. Hangi Yedekler “Genel Kanuni Yedek Akçe” Sayılır?
Genel kanuni yedek akçe kavramı;
- yıllık kardan ayrılan I. tertip kanuni yedek akçeleri,
- pay senedi ihraç primleri,
- ıskat kazançları ve
- tertip kanuni yedek akçeleri
kapsayacak şekilde değerlendirilmelidir.
Bu tutarların tamamı birlikte dikkate alındığında, şirketin genel kanuni yedek akçe toplamı ortaya çıkar.
IV. Genel Kanuni Yedek Akçeler Kar Payı dağıtımında Ne Zaman Kullanılabilir?
IV.1. Esas Sınır
Genel kanuni yedek akçeler;
şirketin esas sermayesinin veya çıkarılmış sermayesinin yarısını aşmadıkça, kar payı dağıtımı amacıyla kullanılamaz.
Bu kısım yalnızca;
- zararların kapatılması,
- işletmenin devamının sağlanması,
- işsizliğin önlenmesine veya etkilerinin azaltılmasına yönelik önlemler
için harcanabilir.
IV.2. Serbest Kısım
Genel kanuni yedek akçenin;
esas sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ise “genel” nitelik kazanır.
Bu aşamadan sonra, aşan tutar;
- serbest yedek akçe gibi değerlendirilir
- ve kar payı dağıtımında kullanılabilir.
IV.3. Esas Sözleşmede Özel Tahsis Varsa
Eğer şirket esas sözleşmesinde;
kanuni tavanı aşan kısmın kar payı dağıtımı dışında bir amaca tahsis edileceği öngörülmüşse, bu yedeklerin kar payı dağıtımında kullanılabilmesi için;
- söz konusu amaç hükmünün kaldırılması veya
- kar payı dağıtımına imkân verecek şekilde değiştirilmesi
gerekmektedir.
V. Holding Şirketlere Tanınan İstisna
Holding şirketler için farklı bir düzenleme bulunmaktadır.
Holding şirketler;
genel kanuni yedek akçeleri, tutarı esas veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmasa bile;
- zararların kapatılmasında,
- işletmenin devamına yönelik tedbirlerde,
- işsizliğin önlenmesine veya etkilerinin azaltılmasına yönelik önlemlerde
- veya şirket menfaatine olan diğer işlerde
kullanabilirler.
Bu nedenle, holding şirketlerin genel kanuni yedek akçelerini kar payı dağıtımında kullanabilmesi mümkündür.
Ancak, yedekler kanuni tavanın altına düşerse veya tamamen kullanılırsa, yeniden genel kanuni yedek akçe ayrımına devam edilmesi gerekir.
VI. Şirketin Kendi Payları İçin Ayrılan Yedek Akçeler
Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan yedek akçeler;
- ilgili paylar devredilmedikçe veya
- yok edilmedikçe
çözülemez ve kar payı dağıtımında kullanılamaz.
Bu yedekler, ancak paylar devredildiğinde veya yok edildiğinde, iktisap değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılabilir.
VII. Uygulamalı Örnekler
Örnek – 1
(A) anonim şirketinin;
- esas sermayesi: 500.000 TL
- ödenmiş sermayesi: 400.000 TL
- 2025 yılı itibarıyla birikmiş kanuni yedek akçesi: 220.000 TL’dir.
Bu durumda, şirket genel kanuni yedek akçelerini kar payı dağıtımında kullanamaz.
Çünkü;
- esas sermayenin yarısı 250.000 TL’dir,
- 220.000 TL bu sınırın altında kaldığından,
söz konusu yedekler özel nitelikte bağlı yedek akçe statüsündedir ve yalnızca kanunda sayılan amaçlarla kullanılabilir.
Örnek – 2
(B) anonim şirketinde;
- esas sermaye: 500.000 TL
- tamamı ödenmiştir,
- birikmiş genel kanuni yedek akçe: 350.000 TL’dir.
Bu durumda;
- esas sermayenin yarısı 250.000 TL’dir,
- 350.000 TL – 250.000 TL = 100.000 TL
tutarındaki kısım kar payı dağıtımında kullanılabilir.
Aşan 100.000 TL, artık serbest nitelikte yedek akçe haline gelmiştir.
Örnek – 3
Örnek – 2’deki (B) anonim şirketinin esas sözleşmesinde;
genel kanuni yedek akçelerin, esas sermayenin %60’ını geçmedikçe yalnızca sınırlı amaçlarla kullanılabileceği düzenlenmiş olsun.
Bu durumda;
- esas sermayenin %60’ı = 300.000 TL’dir.
Şirket genel kurulunun serbest tasarruf edebileceği tutar;
- 350.000 TL – 300.000 TL = 50.000 TL’dir.
Dolayısıyla, bu şirkette kar payı dağıtımında kullanılabilecek kanuni yedek akçe tutarı 50.000 TL ile sınırlıdır.
VIII. Sonuç
Kanuni yedek akçelerde kar payı dağıtımı bakımından temel kriter;
genel kanuni yedek akçe toplamının, şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin yarısını aşıp aşmadığıdır.
Özetle;
- bu sınır aşılmadıkça kar payı dağıtımı yapılamaz,
- sınır aşıldığında ise yalnızca aşan tutar dağıtıma konu edilebilir,
- şirketin kendi payları için ayrılan yedekler ise paylar devredilmeden veya yok edilmeden kar payı dağıtımında kullanılamaz.
Anonim ortaklıklarda yasal yedekler ile kar dağıtımı hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.